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谁在操盘“A股血王”? 拆解上海莱士5年股价翻10倍-股

2017-09-24 22:10

 

  从2013到2017年,上海莱士(行情002252,诊股)的市值5年间翻了10倍以上,从不到80亿元起步,随着一系列的并购、运作,一路蹿升到2017年超过1000亿元,2015年时更是一度达到过1200亿元的峰值。

  从同行对比来看,上海莱士的营收和利润在过去5年中均全面超越了华兰生物(行情002007,诊股)、天坛生物(行情600161,诊股)等老牌血制品企业,一举从行业的跟随者跃为当仁不让的“A股血王”。

  以2013年为界,同一间公司何以在运作风格上前后两阶段大相径庭?作为实控人的郑跃文何以风格突变,通过一连串的高杠杆并购扩张来推动市值增长?系列并购扩张战略背后,是纯粹的郑跃文的经营思路的转变,抑或还有其他原因?

  作者:张力迪

  来源:新财富plus

  2017年9月14日,停牌半年之久的上海莱士(002252)发出公告,宣布由于未获监管部门审批,大股东决定终止与同方股份(行情600100,诊股)的股权转让交易;同日,同方股份也发布了相同的终止公告。这场可能涉及上海莱士控制权变更的重大重组,最终折戟。

  靴子落地,一片唏嘘。外界在纷纷感慨的同时,一连串的疑问扑面而来。作为中小板为数不多的市值过千亿元的明星公司,上海莱士的一举一动都颇受关注。

  从2013到2017年,上海莱士的市值5年间翻了10倍以上,从不到80亿元起步,随着一系列的并购、运作,一路蹿升到2017年超过1000亿元,2015年时更是一度达到过1200亿元的峰值!从同行对比来看,上海莱士的营收和利润在过去5年中均全面超越了华兰生物(002007)、天坛生物(600161)等老牌血制品企业,一举从行业的跟随者跃为当仁不让的“A股血王”。

  上海莱士究竟是如何在短短5年时间内实现了经营和市值层面同步爆炸式的增长?而在这种市值暴涨、企业经营形势一片向好的情况下,控股股东又何以意图出让控制权给同方股份?与同方股份的交易流产,上海莱士的大股东们又会如何再谋退路?本文且带你逐步拆解上海莱士从2008年上市至今的重大资本运作,尝试拨开重重迷雾寻找答案。

  上市之后表现迥异的前后两阶段

  1988年,上海市血液中心下属的血制品输血器材经营公司,联合美国莱士共同发起设立了上海莱士的前身——莱士有限,双方各持股50%。2004年6月,经上海市卫生局和外国投资工作委员会的审批,科瑞天诚投资控股有限公司(即“科瑞天诚”)通过受让血制品输血器材经营公司所持有的莱士有限50%的股权,成为两大股东之一。

  在此需要提一下科瑞天诚接盘受让莱士有限股权的背景。在上世纪90年代,河南地区由于不规范采血浆引发了艾滋病的大量传播,蔡县文楼村的感染率甚至一度高达32.7%。2004年,政府决心整治血制品行业,一方面关停了众多不合规浆站,另一方面推行浆站系统改革,在全国范围把原属于卫生局直属事业单位的浆站改制为“有行业资质的血制品企业的控股公司”,以提升行业规范性。行政令一下,全国大量的中小浆站被整顿或关停,血浆资源一时奇缺;由于浆站是整个血制品行业的供应源,各地尚存的浆站一时成了下游血制品企业排队抢购的稀缺资源。科瑞天诚正是在这样的背景下入主莱士有限的,之后,莱士有限随即展开了对血浆站的收购。

  科瑞天诚成立于2002年,是科瑞集团的子公司;而科瑞集团成立于1991年,其实际控制人,正是本文的主角之一郑跃文。根据网络资料,郑跃文生于1962年,祖籍福建罗源县,从小随家移居江西,从江西财经学院毕业后曾在铁道部和地震局财务部门担任会计,1988年任江西省科力新技术研究所副所长并于3年后创立了科瑞集团。

  在科瑞天诚入股莱士有限的两年后,原持股50%的美国莱士将所持股权转由莱士中国持有,莱士有限由此形成了科瑞天诚和莱士中国各持50%的股权格局(图1)。二者作为上海莱士两大股东的角色,一直从彼时延续至今。莱士中国背后的控制人——美籍华人黄氏兄弟(黄炽恒、黄楚欣)也在上海莱士和科瑞天诚的多次重大交易中,勉力配合郑氏的资本运作,“革命友谊”可谓深厚。

  

  2007年,莱士有限股改成立莱士股份,并于2008年登陆中国资本市场。不过,此时的“A股血王”羽翼未丰:根据招股书披露,在上市时点,上海莱士控股石门、巴马、武鸣等9家血浆站,年投浆量为390吨,排在老牌血浆企业华兰生物(530吨)和成都蓉生(400吨)之后。

  上海莱士控股的这9家浆站,多是在2005-2007年筹备上市的3年间,通过从当地卫生系统受让股权所得,收购对价则几乎都是以浆站的账面净资产为基础,略作溢价或折价来厘定的。值得注意的是,作为拟上市主体的核心资产,上海莱士收购的这9家浆站中,有的未履行清产核资和审计程序,有的未办理国有资产转让评估备案,有的存在产权不清或个人集资等问题,几乎都存在这样或那样的法律瑕疵;而承办首发的保荐人和律师的意见是“该等收购真实、合法、有效,不影响发行人的持续经营,对发行人的发行上市不构成法律障碍”。最终,上海莱士在A股成功发行。

  上海莱士在登陆资本市场后的第一个5年可谓“波澜不惊”:主营收入和净利润缓步增长,到2012年,收入、利润规模相比上市时点大约成长了一倍;市值则从2008年的48亿元缓慢爬升到2012年底的61亿元。对于二级市场来说,这样的市值和股价表现并不惊艳。

  然而,从2013年开始,上海莱士在经营和市值层面同时发力,收入利润规模突然成倍猛增,并一举在2015年超越华兰生物和天坛生物两家老牌血制品企业,登上了“A股血王”的宝座;其市值更是从2013年启动之后就一发不可收拾:从2013年初不到80亿元的水平,5年间连续上攻到2017年停牌时的1000亿元,2015年中更是一度飙到了1200亿元的峰值(图2)。

  

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  究其背后原因,除了业绩的增长迅速,市盈率爆炸式的增长也是成就其千亿市值的重要推手,其市盈率从2012年末的约33倍,至2015年达到了211倍的峰值。查阅其财报可见,2014年开始,上海莱士账面出现了大量“商誉”,而这些商誉的主要来源是近年的几宗大额并购交易。研究发现,上海莱士正是通过并购邦和药业、同路生物、英国BPL、浙江海康以及巨额二级市场增持等一系列令人眼花缭乱的资本运作,快速实现了经营和市值的双丰收。

  以2013年为界,同一间公司何以在运作风格上前后两阶段大相径庭?作为实控人的郑跃文何以风格突变,通过一连串的高杠杆并购扩张来推动市值增长?系列并购扩张战略背后,是纯粹的郑跃文的经营思路的转变,抑或还有其他原因?

  凑巧的是,就在郑氏运营风格突变前夕的2012年12月,其所控制的科瑞集团(也即上海莱士的间接控股股东)发生了一次微妙的股权变更,其股东名册中多了2名自然人——林明樟、曾令山,分别持股21%、20%,成为仅次于郑跃文的第二、三大股东。也许正是这个关键的细节变化,导致了上海莱士的运作风格突变。

  首次出征,收购泰邦生物股权折戟

    2013年1月,春天尚未来临,上海莱士的股价却已悄然启动,到3月底停牌时,已较1月上涨了50%,来到2.9元/股(前复权)的位置。5月23日,上海莱士发布公告称“公司拟与纳斯达克中概股公司中国生物(即泰邦生物)的股东陈小玲、林东签署《股份购买协议》,拟以5300万美元(折合3.29亿元)购买泰邦生物9.9%的股份”。根据公开信息,泰邦生物是位于山东的一家血制品控股公司,控股了山东泰邦和贵州黔峰两家血制品公司并参股了西安回天血制品公司,泰邦生物在山东、广西、河北等地拥有10余家单采血浆站,并于2009年在纳斯达克上市。2012年,泰邦生物的人血白蛋白、静丙等产品的签批发量排在中国市场前三,远高于上海莱士当时的体量。

  泰邦交易是上海莱士在登陆A股后的并购首秀。从下属浆站数量和签批发量来看,泰邦生物的经营规模要大于上海莱士,参股泰邦生物无疑对上海莱士的全国布局有着非常重要的意义。为筹措此次收购所需的5300万美元,上海莱士在3月份公开发行公司债(“12莱士债”)募集3.6亿元。由于公司经营和资产负债状况稳健,公司主体和莱士债券同时被给予了AA的评级,莱士债很快以5.6%的利率在3月底就被认购一空。

  上海莱士在债券市场进展顺利,泰邦生物股东那边却出现了问题。根据上海莱士公告披露,泰邦生物股东陈小玲在2012年已被第三方诉至香港法院,状告陈小玲等人非法侵占了第三方在泰邦生物的665.9万股股份,而上海莱士此次拟购买的股数为265.8万股,也就是说陈小玲拟出让的股份可能存在权属瑕疵,而这一瑕疵很可能影响此股权交易。

  2013年5月31日,泰邦生物向美国证券交易委员会(SEC)提交公告称,“公司认为根据上海莱士与陈小玲和林东签订的股份购买协议,上海莱士已经构成泰邦生物在2012年11月20日签署的《优先股权利协议》中所定义的收购人”。这个所谓的“优先股权利协议”就是美股常见的“毒丸计划”,此类计划一般都含有以超低价大量定向增发以稀释恶意收购方的安排,是上市公司抵抗恶意收购的利器。果然,在“毒丸计划”触发后,上海莱士很快就终止了此次交易。很显然,此次交易公告之前,上海莱士并没有和泰邦的管理层或其他股东有过任何沟通,突然通过与个别股东的股权交易企图入股泰邦可谓是“不请自来”,不受欢迎自然是情理中的事,因此,“A股血王”的并购首秀,就这么作罢了。

  并购第二役,吞下邦和药业

  不过,收购泰邦生物股权一役折戟并未阻止上海莱士的步伐。2013年7月2日,距离泰邦交易终止尚不到1个月,上海莱士就再次公告发起了对邦和药业的收购。

  邦和药业的前身是成立于1987年的空军后勤部血液制品研究所,属河南省重点血制品企业,2006年8月经过重组成立郑州邦和药业有限公司,2010年3月公司改制,更名为邦和药业股份有限公司。

  根据公开信息,2013年邦和药业控股了位于湖南省醴陵市和广西上林县的2家浆站,年投浆量为116吨;2012年度,邦和药业的主营收入为2.3亿元,净利润约为7200万元。对比上海莱士同年度的财务数据和投浆量可知,邦和药业的体量大致相当于上海莱士的1/3左右。无疑,收购邦和药业对上海莱士的市场占有率和经营规模有着相当重要的意义。

  邦和药业原计划在创业板上市,并于2012年10月向证监会递交了上市申请,但由于产品能力偏弱、浆站数量也仅有2家,导致询价后的反馈不理想,再加上当时“排队”上市的企业数量较多,最终邦和药业的股东们决定放弃独立上市,转而选择被上海莱士收购。

    并购三步走

  上海莱士收购邦和的交易分三步完成。第一步,上海莱士大股东科瑞天诚从邦和药业控股股东傅建平及肖湘阳处,受让其持有的邦和药业31.17%的股权,对价为5.61亿元(现金)。

  第二步,一个独立于科瑞天诚及邦和药业股东傅建平等的第三方——新疆华建恒业股权投资有限公司,从邦和的小股东(一些投资机构和若干自然人股东)处受让合计31.83%的邦和药业股份,对价为5.73亿元(现金)。

  前两步交易完成后,邦和药业的股东结构从原来的“1大N小”(傅建平46.53%、肖湘阳21.64%、九鼎等其他小股东31.83%),变成了科瑞天诚、新疆华建、傅建平三人几乎并列的格局。

  第三步,上海莱士向科瑞天诚、新疆华建和傅建平合计发行9365.24万股,每股定价19.22元,购买其持有的100%的邦和药业股份,将邦和药业“注入”上市公司,实现了资产证券化。另外,为保持科瑞天诚和莱士中国在上海莱士的股比平衡,上海莱士还在此次方案中安排了仅针对莱士中国进行的配套增发,以募集5亿元的补流资金。

  

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  这一交易方案乍看上去并无出奇之处,上市公司大股东在体外先收购标的资产,而后再用增发的方式将资产置入上市公司,是一个典型的“过桥置入”方案。然而,在我们仔细拆解之后,会发现这个交易背后暗藏了诸多令人拍案叫绝的安排。

收购估值的秘密

  首先是估值。根据对价和收购股比,科瑞天诚和新疆华建从邦和药业原股东手中收购股份的估值为18亿元;而中通诚资产评估于2013年4月出具的资产评估报告显示,截至4月30日,邦和药业的账面净资产为2.64亿元,18亿元的收购估值相较净资产增值率高达583.81%;从市盈率的角度看,2012年邦和药业的净利润为7173.64万元,对应的静态市盈率为25.09倍、动态市盈率为23.69倍,对于一家终止上市进程的企业来说,股权以这样的估值被出售无疑是一个相当理想的水平。对于高昂的收购价格,上海莱士从可比交易和可比公司两个维度进行了论述,并陈述称,是血制品企业的稀缺性和产品的刚需属性推高了收购估值。

  然而,我们研究发现,除上海莱士给出的原因之外,邦和药业的18亿元估值似乎有另外一个逻辑。

  2010年3月,邦和药业股改完成后,其股东为以傅建平为首的21个自然人。2010年11月,厦门盈泰九鼎股权投资合伙企业(有限合伙)以2770万元对邦和药业进行增资,价格为13.85元/股,对应投后估值为9亿元,相当于2010年度净利润的18倍(静态市盈率)。2011年3月,九鼎系又出资6233万元,同样以9亿估值受让了部分老股。如此,九鼎系在邦和药业的总投资为0.9亿元。九鼎退出时,以邦和药业18亿元的估值,获得了新疆华建支付的1.7亿元现金对价。

  9亿元估值进入,18亿元估值退出,九鼎系在邦和药业项目中的“一进一退”,3年就实现了2倍的收益,内部收益率高达32.75%。

  私募股权投资人在投资拟上市公司的时候,往往会要求大股东进行“保底安排”,其核心内容一般是“如果公司在一定期限内无法实现合格上市,则大股东有义务回购投资人持有的股份,或为投资人寻找受让方,并使投资人转让时的估值不低于投资时的2倍”。上海莱士收购邦和药业的18亿元估值,正好2倍于九鼎投资(行情600053,诊股)时的估值,究竟是因为邦和药业创始人向九鼎系承诺了“2倍保底安排”,抑或仅仅是数字上的巧合,我们不得而知。

  而根据环保部门于2012年8月披露的一份“邦和药业首发上市环境保护核查技术报告”,邦和药业的拟议上市估值为7.4亿元,这甚至要低于九鼎系入股时的估值!这是不是是邦和药业最终选择终止上市进程,转而投向上海莱士怀抱的原因之一,我们也不得而知。

    为什么是过桥收购?

  另一个有意思的问题是:为什么科瑞天诚要费劲地采用“过桥收购”这种安排(况且还要联合第三方新疆华建参与进而增加利益平衡难度),而不是直接由上市公司支付18亿元现金或者增发股份收购呢?

  首先,上市公司账上现金不足,截至2013年一季度末,上海莱士的账上现金余额不足6亿元,要支付18亿元的对价,除非大幅举债。那么能否采用部分增发的方案收购呢?如果上市公司采用大比例增发,一来无法满足邦和药业众多小股东们的套现诉求,二来由于邦和药业本身的体量不小,增发收购势必对大股东科瑞天诚的股权造成稀释,所以增发收购貌似也不是特别理想的选择。

  或正是出于上述两点,科瑞天诚最终采用了这个看似别扭、实则却照顾到各方诉求的“过桥收购”方案。首先,科瑞天诚用5.61亿元现金收购了傅建平等人的部分老股,既满足了老股东的套现需求又充分展示了买方诚意;随后,新疆华建以5.73亿元现金对九鼎系及一众小股东进行了扫荡式的收购,帮助傅建平给九鼎系以2倍的回报退出,同时也协助其他小股东锁定回报,规避了置入上市公司不成功的风险;最后,上海莱士再以18亿元的平价对科瑞天诚、新疆华建和傅建平等进行增发,将邦和药业整体置入上市公司。由于科瑞天诚在过桥收购时已持有大量邦和药业股份,导致增发股份收购不但没有对科瑞天诚造成稀释,反而提升了其对上海莱士的持股比例,而傅建平拿到了部分上海莱士股票,除了之前获得部分套现现金之外,也部分享受了二级市场升值的权利。这样一来,各方的利益诉求在这个交易中都得到了妥善的安排。

  不过,紧随而来的问题是,采取体外过桥收购的方式,科瑞天诚须先行支付5.61亿元的现金,科瑞天诚是一家控股公司,其本身并无主营业务,账面现金也是十分有限,如何在短期内筹集5亿多元的现金呢?

  长期跟踪上海莱士的投资人或许都知道,自其2008年上市以来,科瑞天诚就频繁向银行、信托等金融机构质押其持有的上海莱士股票,以获取融资满足其资本运作需求。根据统计,科瑞天诚持有的上海莱士股票质押比例,几乎常年在80%以上,2008-2012年这段时间内甚至常年维持在100%的水平。

  根据计算,2012年5月至2013年2月,科瑞天诚持有的上海莱士股票质押余额约在10亿元左右(按照45%的折扣率计算,实际操作中可能每次交易不同),到了2013年3月,其股票质押融资余额增加到了15亿元左右。几乎与此同时,上海莱士于3月底停牌,到7月2日复牌时,即公布了收购邦和药业的交易。邦和药业交易中,科瑞天诚支付给傅建平等股东的5亿多元对价,与其在3月份做的股权质押增量金额几乎相等。

  梳理下来,整个交易一气呵成、浑然一体,科瑞集团及幕后人可谓财技精湛。

    新疆华建——科瑞的“黄金搭档”

  邦和药业交易发展至此,我们不禁产生了更多的疑问:科瑞天诚和新疆华建花巨资收购邦和药业的股权,如果在置入上市公司的过程中无法得到监管部门的认可,或是由于其他原因造成无法完成置入,岂不是要将邦和药业这个“烫手的山芋”捂在手里了?

  其实,科瑞天诚的控制人科瑞集团早已将此种风险考虑在内。邦和药业的交易方案对这笔“过桥收购”做出了十分巧妙的安排:科瑞天诚将收购傅建平等人的现金对价分作两笔支付,第一笔3.29亿元(占55%)在交易公布的时候就完成了支付;第二笔2.32亿元则将在获得证监会的批准后支付,而如果交易最终未获批,则傅建平等人有义务以3.29亿元的原价赎回已经过户给科瑞天诚的股权(31.17%)。换句话说,如果科瑞天诚最终无法将邦和药业置入上海莱士,则傅建平将“退还”科瑞天诚支付的款项,科瑞天诚也将把收购的股份“还给”傅建平。

  总结起来,如果邦和药业成功置入上海莱士,后者的经营规模将会激增、市值上扬也是大概率事件,科瑞天诚自是享受市值上升的最大受益者,同时又实现了股比的提升;如果邦和药业最终未能置入上海莱士,则科瑞天诚有权“退货”并收回现金,真可谓“进可攻、退可守”。可见科瑞背后控制人运作手法之老辣。

  相比之下,新疆华建的定位就显得比较匪夷所思了。根据交易安排,新疆华建也将“过桥收购”的现金对价(5.73亿元)分为两笔支付给九鼎系等投资人,第一笔为70%(4.01亿元)在交易公告之日已经支付。有意思的是,第二笔30%的现金(1.72亿元)却不是以邦和药业成功置入上海莱士为前置条件。也就是说,如果最终邦和药业未能成功置入上市公司,只要到了规定的期限,新疆华建还有义务将剩余的30%尾款支付给九鼎系等投资人。而即便邦和药业成功置入上海莱士,由于其在邦和药业中持有的股权比例较大,因而其换股获得的上海莱士股票需要锁定36个月才能流通交易。

  显然,对比科瑞天诚的“退货权”,新疆华建的风险收益比不大合理。重大资产重组在A股一向是证监会严审的对象,一旦邦和药业置入被否,新疆华建将成为一家非上市企业的主要股东(占31.83%);而且,其股比既不构成邦和药业的第一大股东、无法掌控重大决策权,又不是持股较少、找接盘人容易的财务投资人,可谓进退两难。同样一笔交易中,作为第三方的新疆华建,为何承担了比大股东科瑞天诚还要大的交易风险?这背后又是怎样的一种运作安排呢?

  新疆华建成立于2013年5月13日,正是上海莱士发起收购邦和药业交易的2个月之前,其实控人是何志平。公开信息显示,何志平与上海莱士实控人郑跃文存交集,二人同是赣商协会成员,曾多次一同出席考察活动。考虑到这层背景,如果邦和药业未能置入上海莱士,傅建平将退还科瑞天诚支付的3.29亿元现金,科瑞天诚是否会用这笔资金从新疆华建手中收购一部分邦和药业的股份呢?亦或是科瑞天诚会另筹资金全部接盘新疆华建持有的邦和药业股份?

  这些股东之间的默契我们无从知晓,然而可以明确的是,如果郑跃文和何志平这一对“黄金搭档”同时坐在邦和药业的董事会上,即便该公司未能置入上市公司,邦和药业的未来或许又会是另一番景象了。

    邦和交易复盘总结

  2014年1月25日,上海莱士终于收到了证监会关于重大资产重组的批复,1月28日,资产交割完成,上海莱士发行9365.2444万股收购了科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳四方持有的邦和药业100%的股权,精彩纷呈的邦和交易告一段落,其中线索或可梳理如下。

  科瑞系锐意进取、意图将上海莱士打造成“A股血王”,而邦和药业闯关IPO失败使股东心灰意冷,双方一拍即合。然而上市公司没有足够的现金,无法用现金直接收购,邦和药业股东又存在套现的诉求,也无法纯靠增发换股完成交易。这种情况下,郑跃文通过质押上海莱士股票为科瑞天诚提供大量现金,又搬来老乡何志平对收购邦和药业一案施展了令人眼花缭乱的“过桥腾挪术”。在这场收购大戏中,各方角色明确、各司其职、分配风险、共享收益,可谓技法娴熟、环环相扣。

  市场对上海莱士收购邦和药业的交易显然是认可的。2013年12月,上海莱士股价在该利好的推动下,很快冲上了7.8元/股(前复权)的历史性高位,较2013年初1.9元/股左右的价格翻了4倍,市值也一举从2013年初的80亿元爬升到了200亿元的水平,距离“A股血王”的宝座近了一步。

  并购第三役,故技重施,53亿吞并同路生物

  科瑞系应当乐见资本市场的正面反应,在邦和药业交易案后不到半年,上海莱士就发起了一次更大规模的收购,这次的目标是在浆站数量、采浆量以及产品种类方面都全面超过邦和药业的安徽同路生物制药有限公司。这一交易中,科瑞系再次利用上海莱士股票质押融出大量现金,并利用体外“过桥”模式,先完成对目标公司的控制,随后策动上海莱士对科瑞系进行增发,通过换股将同路生物注入上市公司。

  虽然交易步骤大致类似,但较之收购邦和药业,上海莱士对同路生物的收购依然有诸多值得关注的亮点。首先是同路生物的业务体量。同路生物成立于1993年,经过20年的发展,至2013年度,旗下已控股了14家单采血浆站,主营收入为4.1亿元,净利润为1.8亿元,投浆量为267吨,可以生产7种血制品。而上海莱士2013年的主营收入为5亿元,净利润为1.4亿元,投浆量大约为500吨左右。对比来看,同路生物无论从经营体量还是财务数据层面,都要远大于邦和药业的规模,甚至在某些指标上已经逼近上海莱士。成功收购同路生物,几乎意味着再造一个上海莱士。

  与邦和药业非常类似的是,同路生物在被上海莱士收购之前也是一家在A股排队的拟上市血制品公司。2011年3月,同路生物整体变更为股份有限公司,为A股上市做好了准备,当时,实控人张振湖的持股比例为48.59%,张仕豪、谢燕玲(张振湖之妻)和黄瑞杰分别持有11.76%、10.34%和10.03%。2014年,同样由于上市遥遥无期,同路生物开始与寻觅猎物的上海莱士接触。

  由于同路生物和邦和药业的出售初衷类似,大股东张振湖又没有和投资机构签署“兜底回购”条款,科瑞系只是在邦和药业交易方案上略作了调整,就设计出了能够满足张振湖等老股东套现诉求又能控制自身交易风险的交易架构。

    同样的配方——过桥收购方案

  2014年9月,科瑞天诚所控制的宁波科瑞金鼎投资合伙企业(有限合伙),与莱士中国全资设立的深圳莱士凯吉投资咨询有限公司,合计以41.99亿元的代价(二者分别出资20.99亿元),受让同路生物大股东张振湖等人所持有的共计79.2%股权。交易后,科瑞金鼎和深圳莱士分别持有同路生物39.61%的股份,为并列第一大股东,而老股东谢燕玲和黄瑞杰分别持有同路生物10.55%和10.23%的股份(图4)。至此,包括大股东张振湖在内的一众老股东皆已完成退出,仅留下谢燕玲和黄瑞杰二人持有同路生物约20%的股份。

  值得注意的是,在科瑞金鼎等完成对同路生物的过桥收购后,同路生物的法人代表由原控股股东张振湖变更为了一名叫“吴旭”的自然人。这位吴旭,是继2012年末以科瑞集团二、三股东身份现身的林明樟、曾令山之后的又一位神秘角色。后文将看到,吴旭在科瑞系近五年资本运作中的作用甚至可能要大于实控人郑跃文。

  

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  科瑞系控股同路生物后,上海莱士很快就安排了对科瑞金鼎等过桥方的增发。2014年9月,上海莱士发布重大资产重组公告,拟向科瑞金鼎、深圳莱士和谢燕玲发行合计1.4361亿新股,每股定价33.13元,购买三者持有合计为89.77%的同路生物股份(行情600201,诊股)。2014年12月2日,同路生物交易获得了证监会的批准,12月20日,双方完成了交割。上海莱士的股价在并购同路生物之利好刺激下再次发动,从2014年初的7元/股(前复权)左右的价格翻倍涨至年末的14元/股。这意味着其市值较完成邦和药业交易时又翻了一倍,达到400亿元。

    交易细节设计,体现缜密考量

  同路生物交易的诸多交易细节都与收购邦和如出一辙:同路生物整体评估价值为53亿元,相较2014年6月30日的经审计账面净资产增值了672.38%,静态市盈率为29.65倍,动态市盈率为18.81倍。另外,不出所料,在上海莱士停牌筹划收购同路的时点附近,科瑞天诚的股票质押融资余额又出现了显著的上涨。

  同样是大股东过桥收购、同样是股权质押融资、同样是大比例溢价、同样是上市公司对大股东增发……纵观全程,同路生物交易只有一处细节与邦和药业交易存在不同:邦和药业交易一案上,在上市公司增发股份收购之前,老股东傅建平尚持有32%的标的公司股份;而同路生物交易一案上,在上市公司增发股份收购之前,老股东谢燕玲只持有10.55%的标的公司股份。

  这可能是由于邦和药业交易后,各方发现老股东傅建平由于换入上市公司股票较多,导致锁定期为3年、增加了其套现的不确定性;因而在同路生物交易中,为满足老股东尽快套现的诉求,科瑞系在过桥收购中加大了对老股东的现金收购比例,上市公司增发前,仅留有谢和黄二人约20%的老股未收购,而在增发新股的锁定期安排方面,老股东谢燕玲的锁定期就只有12个月,这较之前傅建平的36个月来说是大大缩短了。

  在邦和药业交易中,由于老股东傅建平换入的上市公司股票较多,致使其在解禁前的利益与科瑞系高度一致,无形中起到了一个监督作用,能鞭策其协助上海莱士很好地“整合”邦和药业,以期在解禁时实现股东价值最大化;而在同路生物交易中,老股东的提前套现无疑将会是科瑞系的心病:一旦熟悉同路生物经营和内情的老股东张振湖夫妇全身而退,上海莱士是否能独立地“消化”同路生物这个庞然大物呢?

  科瑞系自然不会任由这种风险随意暴露,因此,在过桥收购时,科瑞金鼎和深圳莱士特意留下了谢、黄二人20%的股权没有收购,并在上海莱士增发置入的时候,只针对科瑞金鼎、深圳莱士和谢燕玲三方定向增发,而留下了黄瑞杰持有的10.23%作为“尾款”没有换股。2年后的2016年11月,在顺利“消化”了同路生物之后,上海莱士用账面的5.5亿现金,收购了黄瑞杰持有的同路生物10.23%股权,相当于支付了给老股东的“余款”。

    科瑞金鼎角色背后的隐秘安排

  如果说上述安排是由于同路生物、和邦药业及各自大股东对上海莱士议价能力不同的体现,同路生物收购另有一处特殊的交易安排则显得非常隐秘,这就是科瑞金鼎的设立。

  邦和药业交易中,过桥收购者的角色直接由大股东科瑞天诚担当,而在同路生物交易中,科瑞天诚却并没有直接扮演过桥收购者的角色,而是作为普通合伙人设立了科瑞金鼎这个有限合伙企业,并由科瑞金鼎承担了过桥收购的任务。而根据上海莱士的披露,科瑞金鼎过桥收购同路生物39.61%股份的20.99亿元资金,全部来源于科瑞天诚的借款。

  这样的安排乍看上去让人有些摸不着头脑:既然科瑞天诚有能力通过股权质押融资,而且也在邦和药业交易中胜任了过桥收购的角色,为什么在同路生物交易中,要将资金以借款的方式注入科瑞金鼎,然后由科瑞金鼎去完成对同路生物的过桥收购呢?

  秘密隐藏在科瑞金鼎的股东架构中。

  科瑞金鼎设立于2014年7月,由科瑞天诚担任普通合伙人,郑跃文之子郑易、林明樟两位自然人担任有限合伙人,三方分别占有的份额为20%、40%和40%(图5)。在有限合伙人的名单中,一个熟悉的名字又出现了——林明樟,且与郑跃文之子拥有相等的出资份额。在2012年12月入股科瑞集团成为第二大股东之后,林明樟就再未出现在科瑞系对上海莱士的运作中,隐匿了2年之久后再次出现。而在科瑞金鼎等完成对同路生物的过桥收购后,同路生物的法人代表由变更为了吴旭。由此,在收购同路生物的重大交易中,林明樟与吴旭产生了交集,这二者究竟是什么角色呢?

  

  实际上,科瑞金鼎角色的背后,进一步隐藏着上海莱士资本运作大戏的操盘人谜底。

  解剖操盘人之谜

  自2008实现IPO以来,上海莱士的所有运作几乎都通过科瑞天诚来完成。例如,股权质押融资、收购邦和药业、设立科瑞金鼎收购同路生物等,都是科瑞天诚冲在一线执行,而科瑞集团作为科瑞系的母舰,则更多是通过控制科瑞天诚来操盘科瑞系的关联公司。似乎,一切运作都是在科瑞集团实控人郑跃文的筹划下实施的。

  不过,当我们梳理科瑞集团2008年至今的股权变更轨迹时,有了新的发现(图6)。2008年6月,在上海莱士上市的时点,科瑞集团由5位自然人持股,其中郑跃文占比52%,郭梓林、吴志江、彭中天、任晓剑4人合计占48%。这4位小股东皆是协助郑跃文“打江山”的元老。2012年12月,科瑞集团的股权结构发生微妙变化,股东增加至7位自然人,新增的2位是林明樟、曾令山,各持股21%、20%,4位元老的持股降低至7%,而郑跃文的持股维持不变。而这2位新晋股东,此前与郑跃文并无交集。到了2016年5月,科瑞集团的股权再次发生变化,4位元老退出股东名单,形成郑跃文持股54%,林明樟、曾令山合计持股46%的格局。

  

  (点击图片可查看大图)

  如前文所述,林明樟、曾令山于2012年12月入股科瑞集团,成为第二、三大股东,而上海莱士的并购连环剧从2013年5月开始上演,这和此二人入股科瑞仅相距不足6个月。这些巧合不禁令人生疑:林明樟、曾令山和上海莱士的系列并购大戏是否存在某种隐秘的联系?

  根据上海莱士公告,林明樟是海南省海口市人,现任科瑞集团董事。我们查阅工商信息发现,林明樟任职的公司有若干注册于海南省,其中一家“海南新温泉宾馆有限公司”引起了我们的注意。该公司由林明樟出任监事,而该公司对外投资了一家名为“海口新温泉酒店管理有限公司”的企业,且该被投资企业的法人代表又是曾令山。由此可见,2012年同时入股科瑞集团的林明樟与曾令山存在隐秘关联。

  再看海南新温泉宾馆的上层股东,分别是海南旭龙集团股份有限公司和海南吴氏物业发展有限公司。前文曾提到,在科瑞金鼎完成对同路生物的收购后,后者的法人代表变更成了吴旭。这位“吴旭”和海南的“吴氏物业”以及“旭龙集团”是否存在某种关联呢?海南新温泉宾馆也恰有一名吴姓股东“吴坤侠”,而旭龙集团又恰有“吴花”和“吴军”两名吴姓股东,但吴旭的名字并没有出现。难道,这又是一个巧合?

  或者这并不是巧合。海南省海口市中级法院的一份民事判决书【(2001)海中法民初字第120号】披露,吴旭时为海南旭龙集团的董事长及法人代表,除了吴旭之外,家族内还有吴亮、吴儿等亲属,以及家族控制的海南吴氏集团。

  我们在这里插入一段十多年前的往事。2000-2005年的A股市场,思达高科(000676,现名“智度股份(行情000676,诊股)”)颇引人注目,此股先是在2000年4月快速从3元/股拉起至17元/股,后在高位“横盘”了近5年之久,然后突然于2005年6月30日暴跌回3元/股,引发市场一片哗然。据早年媒体报道,吴旭被认为是这只股票当时的幕后运作者,而除了思达高科之外,其操盘的个股还包括石劝业(600892)、佛山兴华(000658)、四环生物(行情000518,诊股)、九江化纤(000650)等;与操盘个股相关,吴旭甚至还一度控制了富成证券、泰阳证券等金融机构。

  此外,据早年的媒体报道,吴旭还另有一个操盘平台——中国四方控股有限公司。该公司有一家下属子公司海南新国证科技控股开发有限公司,而林明樟也曾在该公司任职。

  在科瑞天诚的近期动向中,我们又发现了一些线索。

  2016年5月,上海莱士的大股东科瑞天诚发生了一次增资扩股,注册资本由2.6亿元变更为5.2亿元。随着这次增资,科瑞天诚的股权结构也由之前的郑氏控盘,变更为郑氏与4家新股东各占50%的“划江而治”格局(图7)。而4家新股东中,宁波正祥润生投资合伙企业(有限合伙)由林明樟持股90%(另外10%由吴亮持有),宁波善用投资有限公司由曾令山100%持股,此次增资之后,林明樟与曾令山也一并增补进了科瑞天诚的董事会。同时,科瑞天诚的法人代表也发生了变更,而取代郑跃文担任科瑞天诚法人代表的,又是吴旭(根据披露,吴旭在此之前就已经是科瑞天诚的董事总经理,只是任职的时间点不详)。

  

  注意,我们前文提及,2016年5月科瑞集团也发生了股权变更,这就意味着科瑞集团与科瑞天诚母子公司层面同时发生了股权变更。假如将吴旭、林明樟、曾令山等视作同一阵营,则在科瑞集团层面,郑跃文阵营与吴旭阵营的股份比例是54:46,在科瑞天诚层面郑跃文阵营与吴旭阵营的股份比例是50:50。那么,按照持股比例计算,郑跃文在科瑞天诚的持股实际仅剩27%,其余73%皆由吴旭阵营控制(图8)。如此看来,郑跃文还能算是上海莱士的实控人吗?

  

  解剖至此,方才发现,因2001-2005年大熊市而隐退的吴旭又重出A股江湖了。其关联人士在2012年末就已经悄然入局上海莱士的上层股东,此后,自2013年起,上海莱士启动了连续的大手笔并购运作,与此相伴的是该公司市值的急速飙升。直到2014年9月,吴旭以上海莱士拟并购标的同路生物法人代表的身份浮出水面,2016年5月,吴旭才以科瑞天诚法人代表的身份进一步走向前台。

  郑氏搭台,吴氏唱戏,可谓精彩。

  后续运作——40亿增持及英国BPL收购案

  到了2015年,上海莱士在资本市场的运作显然又带上了更多“吴氏”风格。在2014年下半年启动的牛市之下,上海莱士的股价也跟随一路走高。然而,2015年年中A股大盘狂泄,自6月26日起千股跌停频现,上海莱士股价跌幅一度接近20%。为进行同路生物及邦和药业等交易,上海莱士大股东科瑞天诚其时已将所持大部分股票进行了质押,质押比例已高达76.8%。在资本市场的巨幅振荡中,各参与方人人自危,券商等提供融资的机构更是噤若寒蝉,任何风吹草动都可能引发他们在市场上抛售质押物强行平仓,外围投注平台。如果这不幸发生在上海莱士身上,则吴旭和郑氏数年的苦心经营将顷刻毁于一旦。

  为力挽狂澜,7月6日,科瑞天诚公布了二级市场增持计划,拟耗资20亿元增持上海莱士股票;7月7日,二股东莱士中国也公告了同样的20亿元增持计划。在两大股东的强势增持下,上海莱士股价在2015年7月初开始逆市拉升,并在8月初冲到了26元/股(前复权)的高点,一举超过股灾前的19元/股高点。虽然在8月底上海莱士股价又曾一度出现下行趋势,但在巨额增持的支撑下,上海莱士终究平安度过一劫,市值也稳定在了1100亿元的水平。

  有意思的是,科瑞天诚一向高企的股票质押比例却在股灾这段时间内降到了70%以下,到2015年10月甚至降到了50%。显然,即便是吴、郑这样的超级玩家,也不得不在排山倒海的大势面前降低杠杆以控制风险。

  然而,降低质押比例就意味着手头的现金会减少,科瑞天诚去哪里筹措增持所需的现金呢?7月底,科瑞天诚通过鹏华资产管理(深圳)有限公司发起了鹏华资产科瑞莱士资产管理计划,由科瑞天诚认购该资管计划的劣后份额,向市场募集15亿元现金,用于增持上海莱士股票。

  在有惊无险地度过2015年之后,科瑞天诚的股票质押率又逐步回升到了70%左右。2016年8月底,上海莱士在半年报中披露,“股东科瑞天诚及莱士中国通过香港子公司天诚国际与贝恩资本和英国卫生部签订了《股权转让协议》,以全现金的方式收购其持有的Naga UK TopCo Limited(即BPL母公司)100%股权”,从而将英国血制品企业BPL纳入科瑞系的版图。BPL前身是英国卫生部旗下的国家级血制品研究机构,2013年由贝恩资本私有化之后,通过调整管理架构及业务整合,现已成为一家全球性的血制品企业,在美国拥有34家浆站,2015年采浆量高达1899吨。

  BPL交易的总对价为10.59亿欧元(约合80亿元)现金,这对于科瑞系来说无疑又是一笔巨额支出,然而,显然这不能难住吴旭。前文曾提及,2016年5月科瑞天诚发生了一次大金额增资扩股,其注册资本由之前的2.6亿元扩大到5.2亿元,股权格局也由“郑氏控盘”变为了“划江而治”。在8月底公告的半年报中,科瑞天诚境外子公司天诚国际收购BPL的时段也是“5月至8月间”,那么,科瑞天诚在5月大比例增资扩股,所得资金是否用于了设立天诚国际去完成BPL收购呢?由于这些交易属于上海莱士体外的交易,我们暂时无从知晓,但可以明确的是,80亿元对于科瑞天诚来说,显然是一个蛇吞象的交易,相比之前的邦和(18亿元)和同路(53亿元)有过之而不及,即便在增资扩股之后,科瑞天诚的资金依旧不足以单独吃下BPL,因此,在天诚国际的股东名单中,我们还看到了国开金融、信达资管和嘉实基金的影子。

  由于BPL尚处于科瑞系囊中并未置入上海莱士平台,我们在2016年8月底只看到了股价的一个“小涟漪”,未来科瑞天诚将BPL置入上海莱士的时候,股价和市值又会是怎样一番光景呢?

  股价暴涨背后的交易异动

  我们不妨再来回顾一下上海莱士2013年以来的股价及市值走势。按复权价计,上海莱士的股价从2013年初的2元/股,一直飙升至2015年10月26元/股的峰值,最高涨幅达13倍,到2017年4月停牌时依然保持在20元/股的水平;而其市值从2013年初不到80亿元的水平,5年间连续上攻到2017年4月停牌时的1000亿元,2015年更是一度飙到了1200亿元的峰值。

  背后的逻辑是,并购带来了净利润的增长,净利润的增长进而推动市值的增长。然而从另一个角度看,从2012年12月至2017年9月,上海莱士的市值从67亿元增长到1000亿元,翻了14.9倍;而其净利润从2012年度的2.2亿元增长到2016年度的16.5亿元,仅翻了7.5倍,远低于市值的增长速度。这说明除了并购产生的净利润增长外,上海莱士市值爆发的背后还有其他重要的因素,究其原因,2013年至2017年莱士市盈率的快速上涨是问题的关键。

  2012年12月底,上海莱士的市盈率在33倍左右;2013年7月,公告邦和药业交易时市盈率达到了45倍;2014年1月,邦和药业交易获得证监会批准后市盈率达到了157倍;2014年2月,因收购邦和药业而增发的新股上市时,其市盈率为182倍;2014年6月,停牌筹划同路生物交易时达268倍;2014年12月,同路生物交易获得证监会批准时,上海莱士的市盈率已突破了400倍。

  市盈率数据飙升背后,映射的是二级市场对上海莱士并购举措的热烈反响。并购历来是风险与收益并存的生意,在成熟的资本市场环境下,二级市场对潜在并购的反馈可能是多空并存的,然而在上海莱士身上,显然看“多”的力量占据了绝对主导地位。难道上海莱士收购的目标和方案都是如此完美,以至于二级市场不存在一丝顾虑、齐刷刷地为交易投出了赞成票?

  情况或许并非如此。查阅上海莱士的交易数据我们发现,其股价波动存在某些值得揣摩之处。

  在2013至2017年间,上海莱士的股价每一次发动的时点都和大股东在一级市场并购的动向不谋而合,而且往往是较并购项目先行一步启动(图9)。

  

  (点击可以放大)

  2012年9-12月,莱士的股价一直在1.7-1.9元/股(前复权,下同)左右徘徊,2012年12月林明樟和曾令山入股科瑞集团后,2013年1月,莱士股价上升到2.3元/股,3月停牌时上升到了2.9元/股,之后,上海莱士公告了泰邦生物及邦和药业两个并购意向。2013年7月,上海莱士复牌并公告了邦和药业交易的草案,此时股价和停牌前一样还是2.9元/股,11月初证监会退回了邦和交易的草案,但股价却没有受到影响,而是继续上升,11月底达到了4.4元/股。邦和药业交易第二稿方案于2014年1月获得证监会批准,获批后上海莱士的股价是6.6元/股水平。到2014年2月因并购发行的新股上市交易时,上海莱士的股价已经来到了7.6元/股的位置。在上述几个区间段内,特别是停牌之前,上海莱士的股价走势明显强于华兰生物及天坛生物等同行业股票。

  同样的走势在同路生物交易上再次出现。2014年5月莱士停牌时,股价已较2014年2月上涨了19%来到9.05元/股的位置,9月份复牌并公告同路交易时,股价继续上涨到10元/股,12月初同路生物交易获得证监会批准时,上海莱士股价已达到了13元/股位置。

  两次收购交易,上海莱士的股价都在初次停牌前就已出现了明显的上涨,是巧合,还是另有原因?

  2013-2017年,科瑞天诚的股票质押融资余额逐年上升。假如按45%的质押率计算,其2017年停牌期间的融资余额已达226亿元之巨,即便按40%的质押率计算,融资余额也在200亿元左右。

  然而,科瑞天诚和莱士中国为上海莱士过桥收购同路生物及邦和药业所花费的现金,大约为54亿元,算上2015年下半年增持花费的10亿元(另外30亿元通过资管计划筹集),以及2016年5-8月通过香港子公司天诚国际收购英国BPL所需的约80亿元(假设全部对价都是由科瑞天诚从境内增资或借款给天诚国际,不考虑国开行等对天诚国际的出资),总数也不超过150亿元。那么,这多出来的50亿元,用到哪里去了呢?

  根据公开信息,除科瑞系和上海莱士外,郑跃文在中国境内外的产业还包括矿业、金融机构股权、电气产品、食品加工等。科瑞系是否将质押莱士股票获得的资金提供给了其他产业抑或其他用途?莱士股票的上涨,是否间接为科瑞系的运作带来了资金支持?我们不得而知。

  “清华系”入局未果,科瑞系尚不能全身而退

  2016年12月,同方股份、上海莱士、金石灏?(中信证券(行情600030,诊股)旗下基金)和大连城建四方分别出资10.2亿元、3.8亿元、3亿元和3亿元,联合成立同方莱士医药产业投资(广东)有限公司。仅4个月后的2017年4月,上海莱士就公告了停牌筹划重大重组事项。

  2017年6月,停牌中的上海莱士首次在公告中披露了以下重磅内容:第一,上海莱士股东科瑞天诚和莱士中国正在与同方股份洽谈股权转让事宜,两家股东计划转让不超过29.9%的上海莱士股份;第二,同方股份计划向二者发行股份并支付现金的方式,购买其持有的上海莱士股份;第三,这次交易可能会导致上海莱士实际控制人变更,但不构成重组上市。

  消息一出就引发了市场一片哗然:科瑞系要撤出上海莱士?很快,上海莱士又在7月的公告中披露:同方股份和上述两家股东已就交易上海莱士29.9%股份的事项签署了意向协议,目前正在进行评估、审计等尽调工作;同时,交易还需得到同方股份董事会、股东大会、国资委以及证监会的审批。

  这对于上海莱士的中小股东而言,着实是个措手不及的消息。

  上海莱士自2008年上市以来,已持续经营了近10年,期间科瑞天诚和莱士中国两家大股东的持股比例一直持续稳定在70%-75%区间的高位,两家公司之间的比例基本也维持了1:1不变。即便期间上海莱士进行了一系列大型并购,在方案设计中,作为主导方的科瑞天诚也都会充分照顾莱士中国的持股比例不被摊薄,可见两大股东长期看好、长期控制上海莱士这个上市平台的战略一直未曾动摇过。

  在上海莱士接连完成了系列并购后,市值也跟随突破了1000亿元。然而,上海莱士虽然已是A股当之无愧的“血王”,但比起国际上的大型成熟血制品企业如百特、CSL等来说,尚处于成长期,考虑到中国的人口基数和医疗消费需求,上海莱士的未来依然存在很大的想象空间。在这样一个节骨眼上,科瑞天诚和莱士中国两大股东却开始筹划出让控股权给同方股份。

  然而,我们也可以看到的是,常年在上海莱士平台上的苦心经营需要耗费大量的精力和资源,尤其是连续的并购已使得科瑞天诚和莱士中国债台高筑:科瑞天诚持有的上海莱士股票质押比例常年保持在80%以上,一度曾维持在100%的水平;莱士中国的质押比例虽然在前期较科瑞天诚明显要低,但进入后期也逐步上升到80%左右的水平。显然,这样的长期高质押比例融资的风险是巨大的,一旦股价下跌,在无法补充质押物或保证金的情况下,融资提供方将强制平仓甩卖质押的股票,届时科瑞天诚和莱士中国在上海莱士上的权益将瞬间化为灰烬。

  此外,不少上市公司大股东运作逻辑是:寻找并购目标——增发置入——股价上升——锁定期后减持套现,而科瑞天诚和莱士中国从上海莱士上市至今,不论股价怎么涨,始终没有任何明显的减持动作,这也就意味着两位大股东用大量的已有资产(上海莱士股票)作质押,融资收购资产并置入上市公司,换来了在上海莱士平台上更大的股票账面浮盈。

  浮盈总归是要变现的,同方股份的接盘或是一个合适的机会。

  其实,无论是郑跃文还是吴旭,在历史上都有过非常漂亮的“脱壳”案例。早在2006年,郑跃文就通过科瑞集团和北京亚太两个控股公司,成功操作了平高电气(行情600312,诊股)的“让壳”交易(详见新财富2006年12月号《郑跃文脱壳术》)。此外,郑跃文还曾在2007年入股过博雅生物(行情300294,诊股)的前身博雅有限,并在其上市之前成功将股份让渡给现在的大股东高特佳。吴旭也自是不缺乏成功退出的范例:早在2004年,吴旭就有通过二级市场转让大量四环生物流通股的经典退出案例。

  这样一来,科瑞天诚和莱士中国此次拟议29.9%的股权转让就变得容易理解了:一方面,科瑞系(及其关联人)和莱士中国长期持股上海莱士、不减反增,带来巨额市值浮盈的同时也背负了巨额负债;另一方面,郑跃文和吴旭等人都是资本市场的资深玩家,或无须像其他上市公司大股东那样通过零敲碎打的方式减持;正在这个节骨眼上,高校背景的“清华系”看上了上海莱士平台,可谓水到渠成。

  假如次交易得以成行,按照交易所涉及的上海莱士29.9%股权,以及该股停牌时1000亿元的市值计算,交易金额或达300亿元左右,那么,即使同方股份采取部分股份+现金的收购方式,也可能涉及百亿元以上的现金套现。

  然而,天不遂人愿。

  2017年9月14日晚间,上海莱士和同方股份同时发布公告宣布:“由于尚未收到监管部门的审批,决定终止重大重组事项”。靴子落地,一片唏嘘。吴、郑二人苦心运作数年的上海莱士,看来暂时还要继续由其继续执掌下去。